その他規制について～【上場前に留意すべき事柄】 - 会計の専門家集団 アガットコンサルティング

申請が受理されない合併などの実施見込みについて

有価証券上場規程第205条第12号では、合併などを実施する見込みがあると申請が受理されないと規定されています。下記に示す1と2は、受理されない場合の具体的内容です。

1）新規上場申請日の属する事業年度の初日以降に下記を行った場合。

• 合併（※1）
• 会社分割（※2）
• 子会社化もしくは非子会社化
• 事業の譲受けもしくは譲渡（※3）

または、新規上場申請日の直前事業年度の末日から2年以内に上記を行う予定のある場合（※4）で、これにより新規上場申請者が実質的な存続会社でなくなっている、あるいは証券取引所が存続会社でなくなると認めた場合。

ただし、有価証券上場規程施行規則第212条第11号で定めている合併が実態を持たない会社を存続会社とする合併だと認められる場合、また、会社分割が上場会社から事業を継承する人的分割（※5）だと認められる場合を除きます。

• ※1 新規上場申請者とその子会社または新規上場申請者の子会社間の合併および有価証券上場規程第208条第1号または第2号に該当する合併は除く
• ※2 新規上場申請者とその子会社または新規上場申請者の子会社間の会社分割は除く
• ※3 新規上場申請者とその子会社または新規上場申請者の子会社間の事業の譲受けまたは譲渡は除く
• ※4 合併・会社分割・事業の譲受け・譲渡に関しては、新規上場申請者の子会社が行った、またはその予定がある場合は含む
• ※5 承継する事業は新規上場申請者の主要な事業に限る

2）新規上場申請日の直前事業年度の末日から2年以内に下記を行う予定がある場合

• 新規上場申請者が解散会社となる合併
• ほかの会社の完全子会社となる株式交換または株式移転

規制に該当しない合併などについて

規制に該当しないとしても、重大な影響があると考えられる場合は、書類の提出などが求められます。

• ※1 申請会社の子会社が合併を行っている場合を含み、申請会社とその子会社あるいは申請会社の子会社間の合併を除く
• ※2 申請会社の子会社が分割を行っている場合を含み、申請会社とその子会社あるいは申請会社の子会社間の分割を除く
• ※3 申請会社の子会社が事業の譲受けあるいは譲渡を行っている場合を含み、申請会社とその子会社あるいは申請会社の子会社間の事業の譲受けあるいは譲渡を除く。

なお、以上のいずれの場合でも、東証が必要と認める場合には新規上場申請者との合併により解散した会社についても新規上場申請者とみなしてこれらの規定を適用します。