IPO支援情報

その他規制について

ファイナンスや株式移動などの規制のほかにも、証券取引所は合併などの見込みによって規制している場合があるので注意しなければなりません。

申請が受理されない合併などの実施見込みについて

有価証券上場規程第205条第12号では、合併などを実施する見込みがあると申請が受理されないと規定されています。下記に示す1と2は、受理されない場合の具体的内容です。

1)新規上場申請日の属する事業年度の初日以降に下記を行った場合。
  • 合併(※1)
  • 会社分割(※2)
  • 子会社化もしくは非子会社化
  • 事業の譲受けもしくは譲渡(※3)

または、新規上場申請日の直前事業年度の末日から2年以内に上記を行う予定のある場合(※4)で、これにより新規上場申請者が実質的な存続会社でなくなっている、あるいは証券取引所が存続会社でなくなると認めた場合。

ただし、有価証券上場規程施行規則第212条第11号で定めている合併が実態を持たない会社を存続会社とする合併だと認められる場合、また、会社分割が上場会社から事業を継承する人的分割(※5)だと認められる場合を除きます。

  • ※1 新規上場申請者とその子会社または新規上場申請者の子会社間の合併および有価証券上場規程第208条第1号または第2号に該当する合併は除く
  • ※2 新規上場申請者とその子会社または新規上場申請者の子会社間の会社分割は除く
  • ※3 新規上場申請者とその子会社または新規上場申請者の子会社間の事業の譲受けまたは譲渡は除く
  • ※4 合併・会社分割・事業の譲受け・譲渡に関しては、新規上場申請者の子会社が行った、またはその予定がある場合は含む
  • ※5 承継する事業は新規上場申請者の主要な事業に限る
2)新規上場申請日の直前事業年度の末日から2年以内に下記を行う予定がある場合
  • 新規上場申請者が解散会社となる合併
  • ほかの会社の完全子会社となる株式交換または株式移転

規制に該当しない合併などについて

規制に該当しないとしても、重大な影響があると考えられる場合は、書類の提出などが求められます。

項目 条件・状況 提出書類 監査意見など
合併 最近1年間または上場申請日の属する事業年度の初日以後において合併を行っている場合(※1) 合併当事会社に係る当該合併の直前の事業年度および連結皆生年度の財務諸表など 金商法193条の2に準ずる監査
合併当事会社の事業の概況、事業の状況および設備の状況などを記載した「新規上場申請のための被合併会社等の概要書」
子会社化
非子会社化
最近1年間または上場申請日の属する事業年度の初日以後において子会社化または非子会社化を行っている場合 当該子会社化に係る当該子会社化または非子会社化の直前の事業年度および連結会計年度の財務諸表など 金商法193条の2に準ずる監査
子会社化または非子会社化に係る異動子会社の概況および理由などを記載した「新規上場申請のための異動子会社に関する概要書」
会社分割
事業の譲受け
譲渡
最近1年間または上場申請日の属する事業年度の初日以後において会社の分割を行っている場合(※2) 会社分割により承継される事業に係る財務系さんに関する書類(会社分割の直前年度に係るものに限る) 一般に公正妥当と認められる監査の基準に準ずる監査
会社分割により承継される事業の概況および会社分割の理由などを記載した「新規上場申請のための会社分割概要書」
最近1年間または上場申請日の属する事業年度の初日以後において事業の譲受けまたは譲渡を行っている場合(※3) 譲受けまたは譲渡の対象となる部門に係る財務計算に関する書類(譲受けまたは譲渡を行った事業年度の直前事業年度に係るものに限る) 一般に公正妥当と認められる監査の基準に準ずる監査
譲受けまたは譲渡に係る事業の概況、譲受けまたは譲渡の理由および譲受けまたは譲渡の対価などを記載した「新規上場申請のための事業の譲受け(または譲渡)概要書」
  • ※1 申請会社の子会社が合併を行っている場合を含み、申請会社とその子会社あるいは申請会社の子会社間の合併を除く
  • ※2 申請会社の子会社が分割を行っている場合を含み、申請会社とその子会社あるいは申請会社の子会社間の分割を除く
  • ※3 申請会社の子会社が事業の譲受けあるいは譲渡を行っている場合を含み、申請会社とその子会社あるいは申請会社の子会社間の事業の譲受けあるいは譲渡を除く。

なお、以上のいずれの場合でも、東証が必要と認める場合には新規上場申請者との合併により解散した会社についても新規上場申請者とみなしてこれらの規定を適用します。

第1章『IPOの基礎』

第2章『上場前に留意すべき事柄』

第3章『上場の概要』

第4章『JASDAQ上場について』

第5章『マザーズ上場について』

第6章『株式上場関係書類について』

第7章『上場後に留意すべき事柄』

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